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优秀的投资者都是怎么对待优先股的?如何了解优先股?

优秀的投资者都是怎么对待优先股的?如何了解优先股?

2019/9/8 8:57:47

英文里有一句话“Inlifeyoudon'tgetwhatyoudeserve,yougetwhatyounegotiate.”(在你的生命中,你最终获得的是你争取来的,而不是那些你应得的。”)

优秀的投资者都是怎么对待优先股的?如何了解优先股?


优秀的投资者都是怎么对待优先股的?如何了解优先股?

优先股的到来,用这句话太贴切不过了。

这周二,全国股转系统的一则关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》的公告在新三板市场激起了层层浪花,本因交投低迷而略显沉寂的市场再度活跃起来,各种叫好与点赞。但达哥提醒,大家真的懂优先股吗?

任何的融资工具,对投资者和创业企业来说,都是双刃剑。这个发源于美国,流行于硅谷的玩意儿,曾经被创业者称为“天使”(因为他们往往没有投票权)、又被称为“恶魔”(因为在企业被并购或者清算时,优先股投资人会拿走比想象的要多),优先股的游戏把西方的创投圈搅动地翻天覆地。

“可转换优先股”、“不可参与优先股”、“可转换可参与优先股”。。。是不是听到这些名字的时候,你已经开始眩晕了。种类繁多,条款复杂,还有各种计算公式和模型。对于创业企业来说,当你准备向投资者售卖优先股,或者有投资者和你说,“老兄,我愿意投你,但我要优先股!”,此时你必须要对所有重要的与之相关的条款了如指掌。你必须知道,这些条款对你和对你的企业意味着什么,以及一个对创业者友好的交易长成什么样子。所以站在创业企业管理者的角度,当你面对老谋深算的投资人时,你必须确定你有选择的空间,并且理解这次交易中优先股的各种关键问题,千万别为了融资,干错了事!

创业企业和优先股的亲密接触

在美国,风险投资支持的创业企业最为集中地使用了优先股,这点不得不佩服美国人的创新精神。因为兼有股性和债性,优先股在创业企业中发挥了很独特的功能,它所提供的灵活性容纳了融资过程中投资属性的差异,迎合了不同类型投资者的风险偏好,实现了创业企业控制权的及时调整,提供了创业企业权力配置的必要张力。

有趣的是,在美国,天使阶段的投资人以及大型基金的投资人都有可能用优先股来投资创业企业。“清偿时的优先顺序、反稀释保护条款以及可转换权利等”让投资人尝到了甜头,让VC缩小了风险,让企业及时得到资金。

相对于普通股,优先股的类型更复杂多样,特殊条款较多。主要有以下这几种类型:

1.根据股息是否可以累积,分为累积优先股和非累积优先股;

2.根据能否参与本期剩余盈利的分享,分为参与优先股和非参与优先股;

3.根据能否转为其他品种股票,分为可转换优先股和不可转换优先股;

4.根据能否由发行公司出价赎回,分为可赎回优先股和不可赎回优先股;

5.根据股息率是否允许变动,分为股息率可调整优先股和股息率固定优先股。

其实,这只是一部分,因为这些条款之间还可能交叉并行,比如会出现“可参与可转换优先股”,是不是觉得有点像“霸王条款”呢?更为甚者,因为融资的轮次比较多,因为优先股的特殊性,也需要企业去协调许多投资人之间的关系。当年Groupon在F轮融了1.35亿美元之后,紧接着同一年发行9.5亿美元G轮优先股,这其中也花了不少时间在斡旋。

优先股是“强盗”吗?

说到这里,有人开始质疑,优先股股东拥有了那么多好处,是不是“强盗”啊?

为了融资,确实创业企业在某些方面需要有所妥协。有关清偿优先衍生出来的各种方法,给优先股带来了一些坏名声。有时候,投资者会要求所投资额的一定倍数作为优先退出。还有情况是,投资者不仅要求优先,还要加上普通股股利(就是上面提到的可参与)。当然还有更夸张的,就是有关清偿优先,不管创始人与这部分投资者达成怎样的共识,所有之后的投资者都很有可能提出一样的要求,因为他们不希望有人在优先顺序上超越他们。

除此之外,优先股要以现金方式支付固定的股息,容易使业绩增长与经营活动现金流不匹配,公司现金流压力较大。另一方面,公司新增类别股东,在内部表决程序、信息披露、股东管理等方面的问题上让公司治理更加复杂。

优先股条款将决定“退出分钱”

当然,作为创业者关注最后退出能获得多少利益,并非是一件值得推崇的事情。但是当你面对VC等投资人时候,你不得不思考这个问题:退出时,我能拿多少,VC们会拿走多少。如果你觉得最终的退出会是IPO这种比较大的收获,那么可参与优先股将会对你最终的回报带来小影响。然而,如果你认为,最后的退出比较小规模,比如被并购,那么在接受一个可参与的优先股投资时,就要格外谨慎了。

这里有一个比较快速和简单的数字游戏,可以很快地理解:

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